研发投入审核的“紧箍咒”！监管规则适用指引解读

近期，证监会发布了关于研发人员及研发投入监管规则适用指引，其中详细规定了研发人员和研发投入的指标和披露要求，这些规则适用于科创板和创业板的IPO审核，强调对研发人员和研发投入的明确核算和核查。

《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》 政策原文链接：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101802/c7445462/content.shtml

根据IPO上市最新审核数据显示，某些企业研发投入中，研发人员薪酬占比最大，甚至超过了90%；在这种情况下，如何准确定义研发人员的身份和范围显得尤为关键。特别是对于一些既负责管理又从事研发的人员，关于薪酬是否计入研发投入，计入多少，实践中存在很大争议。这种争议为操作留下了空间。另一方面，我们不能排除过去某些IPO在论证研发投入时可能存在不实，规则的制定在一定程度上为了填补这一漏洞，但是，却给研发人员和研发投入的审核带上了一个“紧箍咒” 。以下内容是对逐条指引的详细解读，为企业作参考。】

一、研发人员认定

研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。

解读

【研发人员不一定就是在研发部门任职的人员，也可能在其他部门任职，但需要注意的是指直接从事研发项目的人员，可以同时兼职其他工作，但一定是以研发工作事项为主。一般包括：研究人员、技术人员、辅助人员。

1.关于非全时研发人员

对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性。

解读

【这一条是非常重要、也是影响最大的，明确了研发工时不到50%的原则上不是研发人员；比如生产总监主要的工作是负责生产的管理，参与研发的工时达不到50%以上，那就不能认定为研发人员。如高新认定和加计扣除对于科技人员或研发人员的核定参照该条款来看，后续影响是非常大的；在实务操作中，高新认定的科技人员虽然有183天的要求，但很多人员每个月参与研发的工时是不足50%的，加计扣除中按人员参与程度不同，20%左右的工时分配比例都有。高新认定规定要求：企业科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。加计扣除政策：指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。】

2.从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称受托研发）的人员

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。

3.关于研发人员聘用形式

研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。

解读

【在研发费用加计扣除政策中，劳务派遣的研发人员的费用是可以加计扣除的，将会导致税会差异。加计扣除政策：人员人工费用:指直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。接受劳务派遣的企业按照协议（合同）约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用。】

二、研发投入认定

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。研发投入的归集和计算应当以相关资源实际投入研发活动为前提。本期研发投入的计算口径原则上为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

解读

【这里提到的研发投入认定的范围与《高新技术企业认定管理工作指引》中列支的研究开发费用的归集范围一致，高新认定中也是包含研发费用和资本化的开发支出；加计扣除中是不含装备调试费用和长期待摊费用的，而且其他费用的比例也是不一致，后期审核中是不是直接按高新认定口径来审核这里其实还是没有明确清楚的。】

1.研发人员职工薪酬

发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形。

解读

【关于股份支付计入研发投入的问题，实践中已经有某些案例这样操作的，从准则上来说也有一定的道理，毕竟用股份给研发人员支付薪酬看起来也很合理。但需要注意的，这个股份支付是有相关证据资料支撑的，而不是为了凑齐研发费用而突击确认的。不过，在实务操作中，利用股份支付冲研发支出还是需要慎重考虑，毕竟企业利润也是上市中更关键的一个指标。】

2.共用资源费用

发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。

解读

【虽然这里要求的只要有工时等合理的分配依据，但在实务操作中，仅有工时的记录是不够的，支撑工时记录的过程证据资料才是关键，即每日或每月记录的研发工时进行了哪些具体的研发工作是需要有详细资料的。】

3.承担由国家或指定方拨付款项的研发项目（以下简称国拨研发项目）支出

发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出。

发行人从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如发行人采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整。

解读

【关于国拨研发项目，实践中不是很多，不过还是有一些典型的案例，并且上交所上市审核动态也专门针对这个问题做过解释，有案例也有解读，相对详细，大家可以参考了解。】

4.受托研发支出

发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。

解读

【在深交所发布的5个典型会计案例研究有这部分的详细介绍，请点击下方文字链接查看】

《深交所发布5个典型会计案例研究：定制化合同研发支出、合作研发会计处理等》

5.委外研发

发行人存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，委外研发具有必要性、合理性和公允性，研发成果归属于发行人，不存在通过委外研发将与研发无关的成本费用计入研发支出或虚构研发支出的情形。

解读

【发行人委托外部机构研发的，如果有充分的理由，并且研发成果归属发行人，那么是可以计入研发支出的。不过，在IPO实践中，已经出现了发行人通过虚构的关联方签署大额的委托研发的合同，从而虚构研发支出，甚至资金占用掏空公司的恶劣情形。因而，这里也强调，不能通过这种方式来虚构研发支出。】

6.研发过程中产出的产品

发行人在研发过程中产出的产品或副产品，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人应准确归集核算有关产品或副产品的成本，并在对外销售时，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则解释第15 号》等规定，对销售相关的收入和成本分别进行会计处理。原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。

解读

【研发过程中产品的产品或副产品在高新技术企业认定过程中不论会计上是怎么样核算，是不影响高新认定的研究开发费用的金额确定的，在浙江省、河南省、北京等注协也出台了相关的文件。

三、相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。

解读

【注册制下对于研发投入审核越来越严，建议企业完善研发管理体系，包括但不限于研发风险管理制度、研发项目管理制度、研发过程管理制度、研发成果管理制度、委外研发管理制度、研发核算等管理制度，完善从研发市场调研、研发项目立项、研发过程管理、研发成果管理到研发核算的全过程证据链资料，让研发支撑企业战略发展的同时满足合规核算的要求，应享尽享国家税收政策，完成上市之路。】